ENTRE LES SOUSSIGNES

CEN,

SARL, au capital de 60.000,00 euros,

Dont le siège social est sis 18 rue Pauline Kergomard à DIJON (21000),

Représentée par Georges MAYEUX, agissant en qualité de Gérant, déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ci-après désignée « CEN »,

D’une part,

ET

Docteur {Prénom NOM (Prénom):3.3} {Prénom NOM (Nom):3.6}, exerçant {Adresse (Adresse postale):5.1} {Adresse (Adresse ligne 2):5.2} à {Adresse (Ville):5.3} ({Adresse (ZIP / Code postal):5.5}),

Ci-après désigné : « EXPERT »,

D’autre part,

L’EXPERT et CEN étant ci-après désignés ensemble « Parties » et individuellement « Partie ».

APRES AVOIR EXPOSE QUE

CEN est une société de recherche sous contrat spécialisée dans l’évaluation des dispositifs médicaux. CEN dispose d’une expertise dans la mise en œuvre d’investigations cliniques en France dans le domaine des plaies et cicatrisation.

SMITH & NEPHEW souhaite mettre en place en France et en pratique quotidienne de soins une investigation clinique sur son dispositif médical PICO 7, dispositif de TPN (Thérapie par Pression Négative) à usage unique, dans la prise en charge d’ulcères de jambe veineux ou à prédominance veineuse, ci-après désignée l’« Etude ».

CEN et SMITH & NEPHEW ont conclu un contrat par lequel SMITH & NEPHEW délègue à CEN la mise en œuvre de cette Etude.

L’EXPERT possède une expérience, une compétence et une expertise dans la prise en charge d’ulcères de jambe.

Les Parties ont décidé de se rapprocher pour envisager la participation de l’EXPERT à l’Etude.

Afin de mener leurs négociations et discussions dans des conditions favorables, les Parties vont être amenées à se divulguer des informations techniques, scientifiques, industrielles, commerciales, financières, juridiques ou autres à caractère confidentiel et dont leurs sociétés affiliées, leurs partenaires, les partenaires de leurs sociétés affiliées et/ou elles-mêmes ont la pleine et entière propriété.

La divulgation de ces informations par chaque Partie étant susceptible de nuire gravement à ses intérêts, à ceux de ses sociétés affiliées, à ceux de ses partenaires et/ou à ceux des partenaires de ses sociétés affiliées, celle-ci est soumise à la condition essentielle et déterminante du consentement de ladite Partie que l’autre Partie respecte le caractère strictement confidentiel de ces informations. C’est pourquoi les Parties conviennent, par le présent accord de confidentialité, d’arrêter les conditions de divulgation de ces informations et de fixer les règles relatives à leur utilisation limitée et à leur protection.

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

Article 1 : Définitions

1.1. « Accord » signifie l’ensemble des stipulations contenues dans le présent document.

1.2. « Informations confidentielles » signifie toute donnée, savoir faire spécifique, spécification et/ou information de quelque nature que ce soit portant sur l’Etude et/ou prototypes notamment et non exclusivement la technologie, les protocoles de fabrication, les fiches techniques et cotations des process, test de fiabilité, business plan, plan marketing communiqué oralement, par écrit, par visite de locaux ou par tout autre moyen par chaque Partie à l’autre Partie, notamment et non exclusivement par fourniture d’essai, de prototypes, remise de documents, traitement informatique ou électronique ou procédé similaire.

1.3. « Affiliées » d’une Partie signifie toute société (I) dans laquelle ladite Partie détient directement ou indirectement au moins cinquante pour cent (50%) du capital social ou des droits de vote ou (II) qui détient directement ou indirectement au moins cinquante pour cent (50%) du capital social ou des droits de vote de ladite Partie ou (III) dont au moins cinquante pour cent (50%) du capital social ou des droits de vote sont détenus par la société visée en (II) ci-dessus.

Article 2 – Confidentialité

2.1. Chaque Partie (ci-après désignée le « Bénéficiaire ») qui aura reçu de l’autre Partie (ci-après désignée le « Communiquant ») des Informations confidentielles s’engage à garder ces dernières strictement secrètes et à ne pas les divulguer ni les communiquer, par quelque moyen que ce soit, en tout ou en Partie, à des tiers, à l’exception des personnes mentionnées au point 2.3. ci-dessous.

2.2. Le Bénéficiaire prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère confidentiel des Informations confidentielles qui lui seront transmises par le Communiquant et traitera lesdites informations avec le même degré de protection qu’il Accorde à ses propres Informations confidentielles.

2.3. Le Bénéficiaire s’engage à ne communiquer les Informations confidentielles qu’à ceux des membres de son personnel permanent qui doivent nécessairement en avoir connaissance en vue de la réalisation de l’Etude.

Le Bénéficiaire s’engage à avertir au préalable lesdits salariés qu’il s’agit d’Informations confidentielles qui sont légalement la propriété du Communiquant, des Affiliées du Communiquant, des partenaires du Communiquant et/ou des partenaires des Affiliées du Communiquant. Le Bénéficiaire exigera de ses salariés, en vertu d’un engagement similaire en substance à l’Accord, qu’ils gardent ces informations strictement confidentielles et qu’ils ne les utilisent qu’en vue de l’étude et, le cas échéant, de la réalisation du Projet. Le Bénéficiaire garantit expressément le respect par ses salariés des obligations (notamment et non exclusivement de l’obligation de confidentialité) contenues dans l’Accord. Les salariés demeureront tenus de respecter ces obligations tant pendant leur période d’emploi qu’après leur éventuel départ des services du Bénéficiaire. En tout état de cause, le Bénéficiaire sera seul responsable de tout manquement aux présentes par ceux-ci.

2.4. Le Bénéficiaire s’engage à ne pas aliéner les documents, de quelque nature qu’ils soient, contenant les Informations confidentielles, ni les dupliquer, ni les copier, ni les reproduire sous quelque forme ou support que ce soit (support papier, informatique, magnétique, numérique, électronique, etc.), ni les traduire, de manière fidèle ou infidèle, Partiellement ou totalement et ce, quel que soit le motif invoqué.

Article 3 – Propriété et utilisation des Informations confidentielles

3.1. Les Informations confidentielles obtenues par le Bénéficiaire dans le cadre de l’Accord ne pourront être utilisées qu’en vue de l’étude et, le cas échéant, de la réalisation du Projet. Elles ne pourront être utilisées pour d’autres objets ou objectifs.

3.2. Le Bénéficiaire s’engage à ne tirer aucun profit, directement ou indirectement, des Informations confidentielles qui lui seront divulguées par le Communiquant.

3.3. Le Bénéficiaire s’engage à reconnaître la propriété exclusive du Communiquant, des Affiliées du Communiquant, des partenaires du Communiquant et/ou des partenaires des Affiliées du Communiquant sur les Informations confidentielles.

3.4. Le Bénéficiaire s’engage à ne pas revendiquer de droits de propriété industrielle, littéraire ou artistique sur les Informations confidentielles transmises par le Communiquant. En conséquence, ni la signature de l’Accord par les Parties, ni la divulgation d’Informations confidentielles en résultant ne pourront être interprétées comme conférant, de manière expresse ou implicite, au Bénéficiaire une autorisation ou un droit quelconque de licence d’exploitation industrielle et/ou commerciale sur les Informations confidentielles transmises par le Communiquant.

3.5. Le Bénéficiaire devra restituer immédiatement et à ses frais au Communiquant l’ensemble des Informations confidentielles que lui aura transmis le Communiquant, sans en conserver de copie sous quelque forme que ce soit, à la première demande écrite du Communiquant, et en tout état de cause sans délai en cas d’échec des négociations et discussions entre les Parties concernant l’Etude ou, le cas échéant, en cas de décision des Parties de ne pas poursuivre leurs partenariats ayant résulté de ces négociations et discussions.

Article 4 – Exceptions

4.1. Les stipulations de l’Accord ne s’appliquent pas aux informations pour lesquelles le Bénéficiaire apporterait la preuve écrite :
a/ qu’elles étaient tombées dans le domaine public avant qu’elles ne lui soient divulguées par le Communiquant,
b/ qu’elles sont, postérieurement à leur divulgation par le Communiquant, tombées dans le domaine public sans violation par lui des termes de l’Accord,
c/ qu’il les a licitement acquises d’un tiers en droit de les communiquer et ne les détenant pas lui-même, directement ou indirectement, du Communiquant, sans que ce tiers lui impose le respect d’une obligation de confidentialité,
d/ qu’elles ont été développées indépendamment par lui sans utilisation des Informations confidentielles reçues du Communiquant, ni référence à celles-ci,
e/ qu’il a l’obligation de les communiquer en vertu de la loi, la réglementation applicable ou une décision d’une autorité gouvernementale ou de justice,
f/ que le Communiquant l’a expressément délié des obligations (notamment et non exclusivement de l’obligation de confidentialité) lui incombant en vertu de l’Accord,
sous réserve, toutefois, que lesdites informations ne soient pas révélées par le Bénéficiaire avant l’expiration d’un délai de trente (30) jours suivant la notification par écrit au Communiquant de son intention de les révéler et les raisons de cette révélation.

Article 5 – Non débauchage

5.1. Chacune des Parties s’engage à ne pas débaucher ou embaucher le personnel de l’autre Partie ayant participé au Projet pendant toute la durée de l’Etude et pendant 3 ans après la fin des relations contractuelles des Parties.

Article 6 – Secret de l’Accord

6.1. Les Parties s’engagent à garder secret l’existence et le contenu de l’Accord.

Article 7 – Entrée en vigueur et durée

7.1. L’Accord entrera en vigueur à compter de sa date de signtaure et couvrira toutes les Informations confidentielles transmises non seulement à compter de sa signature mais également celles transmises antérieurement, pendant le cours de toutes discussions et négociations entre les Parties concernant l’Etude ; il prendra fin cinq (5) ans après le plus lointain des deux (2) événements suivants dans le temps : soit la fin des discussions et négociations entre les Parties concernant le Projet, soit la fin du dernier partenariat entre les Parties qui résultera de ces discussions et négociations.

Article 8 – Droit applicable et règlement des litiges

8.1. L’Accord est régi par le droit français.

8.2. Les Parties s’efforceront de régler à l’amiable les différends auxquels l’Accord pourrait donner lieu, notamment en ce qui concerne sa validité, son interprétation, son exécution et/ou sa rupture.

8.3. A défaut d’accord amiable, tous les litiges auxquels l’Accord pourra donner lieu, notamment en ce qui concerne sa validité, son interprétation, son exécution et/ou sa rupture, seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de DIJON (21000) et ce, y compris en cas d’appel en garantie, de procédure d’urgence ou de pluralité de défendeurs.

Article 9 – Divers

9.1. Aucune stipulation contenue dans l’Accord ne peut être interprétée comme obligeant une Partie à divulguer à l’autre Partie des Informations confidentielles.

9.2. Aucune stipulation de l’Accord ne peut être interprétée comme la création d’une entité commune, d’une association ou d’un partenariat de quelque nature que ce soit, ni comme une obligation pour les Parties de contracter.

9.3. Les stipulations de l’Accord expriment seules l’accord intervenu entre les Parties et annulent et remplacent toutes les stipulations antérieures verbales et/ou écrites ayant le même objet.

9.4. La nullité d’une ou plusieurs clauses de l’Accord n’affecte pas la validité des autres clauses dans la mesure où l’Accord peut valablement subsister en l’absence de la (ou des) clause(s) annulée(s). Au cas où, pour une raison quelconque, la validité d’une ou plusieurs clauses de l’Accord viendrait à être affectée, les Parties s’obligent à la (ou les) remplacer par une ou plusieurs clauses valables dont la portée sera le plus proche possible de celles des clauses auxquelles elles se substituent.

9.5. Toute modification de l’Accord ne peut résulter que d’un accord exprès entre les Parties constaté dans un écrit signé par ces dernières.

Fait à {Adresse (Ville):5.3}, le {Date:77},